5. Дополнительные раскрытия

5.1. Выплаты, основанные на акциях

Учетная политика

Сделки, расчеты по которым осуществляются долевыми инструментами

Расходы по сделкам, расчеты по которым осуществляются долевыми инструментами, таким как опционы по долгосрочной программе мотивации Генерального директора, описанной ниже, определяются на основе справедливой стоимости на дату предоставления с использованием соответствующей модели оценки. Такие расходы признаются одновременно с соответствующим увеличением капитала в течение периода, в котором выполняются условия достижения результатов деятельности и/или условия срока службы, в составе расходов на вознаграждения работникам исвязанные социальные отчисления (Примечание 2.3). Расход не признается в отношении части вознаграждения долевыми инструментами, право на которое окончательно не переходит сотрудникам. Разводняющий эффект неисполненных опционов учитывается как дополнительное разводнение акций при расчете показателя прибыли на акцию, хотя по состоянию на 31 декабря 2016 года или 2015 года не было никаких потенциально разводняющих ценных бумаг.

Сделки, расчеты по которым осуществляются денежными средствами

Расходы по сделкам, расчеты по которым осуществляются денежными средствами, таким как фантомные опционы по программам долгосрочной мотивации 2012 и 2013 годов, оцениваются первоначально по справедливой стоимости на дату предоставления вознаграждения с использованием соответствующей модели оценки. Справедливая стоимость вознаграждения относится на расходы в течение всего периода перехода права на вознаграждение с признанием соответствующего обязательства. Обязательство переоценивается по справедливой стоимости на каждую отчетную дату до даты его погашения включительно, при этом изменения в справедливой стоимости признаются в составе расходов на вознаграждения работникам и связанные социальные отчисления (Примечание 2.3).

Группа оценивает первоначальную стоимость выплат работникам, основанных на акциях, расчеты по которым осуществляются акциями и денежными средствами, с учетом справедливой стоимости долевых инструментов на дату их предоставления. Справедливая стоимость выплат, основанных на акциях, расчеты по которым осуществляются денежными средствами, переоценивается на каждую отчетную дату. Оценка справедливой стоимости выплат, основанных на акциях, требует определения наиболееподходящей модели оценки исходя из сроков и условий предоставления. Эта оценка такжетребует определения наиболее подходящих исходных данных для модели оценки, включая ожидаемый срок действия опциона на акции или сделок, расчеты по которым осуществляются долевыми инструментами, волатильность и дивидендный доход, а также допущений касательно этих параметров.

Раскрытия

Программа долгосрочной мотивации 2012 и 2013 года

В 2012 и 2013 годах Совет директоров Компании утвердил две программы долгосрочной мотивации некоторых ключевых руководителей и директоров (программа 2012 года и программа 2013 года), в рамках которых участникам предоставляются опционы на фантомные акции. Общая стоимость полного пакета фантомных акций, опционы на которые могут быть распределены в качестве поощрения по каждой из программ, составила 1,1% от акционерного капитала Компании (равного 14 000 000 фантомных акций) по базовой цене 17,86 долларов США за акцию для программы 2012 года и 24,25 долларов США за акцию для программы 2013 года.

Каждый план имеет срок действия 3 года, при этом опционы могут быть реализованы и денежные средства выплачены в течение второго и третьего года действия программы. Расчеты осуществляются на основании разницы между базовой ценой и средневзвешенной ценой акций Компании в период между 15 января и 15 марта соответствующего года наступления срока исполнения опционов.

В 2015 году Совет Директоров Компании одобрил модификацию условий программ 2012 и 2013 годов, в результате чего изменились базовые цены и цены исполнения по вознаграждениям, не исполненным на 31 декабря 2014 и 2015 года, до 555 и 744 рублей за акцию соответственно. Вознаграждения были выплачены в мае 2015 года и мае 2016 года в соответствии со сроками исполнения.

Программа долгосрочной мотивации Генерального директора

За время работы в качестве Генерального директора Компании г-н Иван Таврин получил среди прочих опционов опцион в количестве 15 500 000 на приобретение 2,5% от общего количества выпущенных акций Группы по цене IPO (20 долларов США за акцию). Опционы могли быть исполнены до мая 2017 года.

В декабре 2014 года г-н Таврин обменял свою 2,5% долю в Компании и 15 500 000 неисполненных опционов на долю в компании USM Holdings Limited (“USMHL”) (Примечание 5.2). На 31 декабря 2016 года опционы остаются неисполненными, так как цена исполнения превышает рыночную цену.

5.2. Связанные стороны

В нижеследующих таблицах приведены итоговые суммы операций со связанными сторонами и непогашенные остатки по расчетам с ними на конец соответствующих отчетных периодов:

Условия сделок со связанными сторонами

Остатки по расчетам на 31 декабря 2016 и 2015 годов являются необеспеченными. Группа не получила и не предоставила каких-либо гарантий в отношении кредиторской или дебиторской задолженности связанных сторон. По состоянию на 31 декабря 2016 и 2015 годов Группа не отражала обесценение дебиторской задолженности связанных сторон. Эта оценка проводится ежегодно путем изучения финансового положения связанной стороны и рынка, на котором связанная сторона осуществляет деятельность.

Группа USM

Непогашенные остатки взаиморасчетов и обороты с группой USM относятся к операциям с компанией Garsdale, материнской компанией Группы, USMHL, косвенным владельцем компании Garsdale, и их консолидируемыми дочерними предприятиями.

Группа приобрела биллинговые системы и соответствующие услуги технической поддержки у компании «Петерсервис», которая также входит в группу USM, на суммы 7 254 и 5 343 в течение 2016 и 2015 годов соответственно.

Группа входит в некоммерческое партнерство «Развитие, инновации, технологии» («Партнерство»), которое было создано компаниями, входящими в группу USM. Партнерство обязалось нести расходы на образование, науку и прочие социальные нужды, а также поддержание определенной социальной инфраструктуры в Центре инноваций «Сколково». Данная социальная инфраструктура не принадлежит «МегаФону» и не отражена в прилагаемом консолидированном отчете о финансовом положении. Группа начислила взнос в Партнерство в размере 1 293 в 2016 году (в 2015 году: 1 826) в составе прочих внеоперационных расходов в консолидированном отчете о прибылях и убытках.

Группа Telia

Непогашенные остатки расчетов и обороты с группой Telia относятся к операциям с различными компаниями группы Telia. Выручка и себестоимость услуг главным образом связаны с роуминговыми договорами между Группой и компаниями группы Telia, расположенными за пределами России, и договором по межсетевому взаимодействию сетей фиксированной связи с компанией Telia Carrier Russia.

«Евросеть»

«Евросеть» является совместным предприятием Группы с компанией ПАО «ВымпелКом» (Примечание 3.3). Группа заключила дилерское соглашение с «Евросетью», которое квалифицируется как сделка со связанной стороной.

«Садовое Кольцо»

«Садовое Кольцо» является совместным предприятием Группы со «Сбербанком». Группа заключила договор аренды с «Садовым Кольцом»», который квалифицируется как сделка со связанной стороной. В этом здании разместится штаб-квартира Группы, что позволит консолидировать операции Группы в Москве в одном месте. У Группы также имеются займы, выданные «Садовому Кольцу», которые были приобретены вместе с долей в Glanbury. Остаток задолженности к получению от «Садового Кольца» на 31 декабря 2016 года состоит из займов выданных.

Вознаграждения ключевым руководителям

Члены Совета директоров и Правления Компании являются ключевыми руководителями. Суммы, признанные в качестве расходов по вознаграждениям ключевым руководителям Компании за годы по 31 декабря, составляют:

5.3. Объединения бизнеса

Учетная политика

Группа учитывает объединения бизнеса по методу приобретения и признает приобретенные активы, принятые обязательства и неконтролирующие доли участия в приобретенном предприятии на дату приобретения по их справедливой стоимости на эту дату.

Идентификация приобретенных активов и принятых обязательств, а также определение их справедливой стоимости, стоимости условного вознаграждения и результирующего гудвила требует использования оценочных суждений и часто основывается на существенных допущениях и предположениях, включая предположения в отношении будущих денежных потоков, ставок дисконтирования, сроков полезного использования лицензий и прочих активов, а также рыночных мультипликаторов.

Результаты деятельности приобретенных предприятий, отраженных в отчетности по методу приобретения, были включены в показатели деятельности Группы с соответствующей даты приобретения.

Любое условное вознаграждение, подлежащее передаче Группой, учитывается по справедливой стоимости на дату приобретения. Последующие изменения справедливой стоимости условного вознаграждения классифицируются как изменения активов или обязательств, являющихся финансовыми инструментами в соответствии с МСФО (IAS) 39 «Финансовые инструменты: признание и оценка», и признаются в соответствии с МСФО (IAS) 39 в консолидированном отчете о прибылях и убытках. Если условное вознаграждение не входит в рамки МСФО (IAS) 39, оно оценивается по соответствующим МСФО. Условное вознаграждение, классифицируемое как капитал, не подлежит последующей переоценке, и последующие выплаты учитываются в составе капитала.

Затраты, связанные с приобретением бизнеса, включаются в состав общих и административных расходов в тот момент, когда они были понесены.

Приобретения 2016 года

В 2016 году Группа приобрела 100% долю в ООО «Атлант Телеком», компании, являющейся альтернативным поставщиком услуг проводной связи и широкополосного доступа в Интернет в Москве и Московской области, за денежное вознаграждение в размере 62. Сумма гудвила составила 40.

Приобретения 2015 года

«Гарс»

18 сентября 2015 года Группа приобрела 100% акций компании «Гарс», предоставляющей полный спектр телекоммуникационных услуг фиксированной связи для арендаторов бизнес-центров в Москве и Санкт-Петербурге, за возмещение в сумме 2 213 на дату приобретения, состоящее из денежного вознаграждения в сумме 1 542 и отложенного возмещения в сумме 671.

Основной целью этого приобретения является расширение присутствия Компании на рынке фиксированной связи в Москве и Санкт-Петербурге.

Условные платежи в сумме 5 млн долларов США (325 по обменному курсу на дату платежа), на основании операционных результатов, были выплачены в полном объеме в 2016 году (Примечание 3.4). Отложенное возмещение в сумме, приблизительно равной 4,3 млн долларов США (261 по курсу на 31 декабря 2016 года), подлежит оплате не позднее, чем через 2 года с даты приобретения.

На дату утверждения к выпуску консолидированной финансовой отчетности за 2015 год оценка некоторых активов и обязательств, признанных в связи с приобретением «Гарс», не была завершена, в связи с чем приведенная ниже предварительная оценка некоторых нематериальных активов, основных средств, отложенных налогов и гудвила «Гарс», отраженных в консолидированной финансовой отчетности за 2015 год, были основаны на предварительной оценке их справедливой стоимости. В сентябре 2016 года оценка была завершена, и справедливая стоимость на дату приобретения не изменилась.

В таблице ниже приведено распределение суммы возмещения на стоимость приобретенных чистых активов «Гарс» в соответствии с их оценочной справедливой стоимостью на дату приобретения:

Гудвил, признанный в отчетности в результате приобретения, относится прежде всего к ожидаемым синергиям от приобретения, а также стоимости человеческого капитала «Гарс».

«Стартел»

В декабре 2015 года Группа приобрела 100% акций ЗАО «Стартел», предоставляющей полный спектр телекоммуникационных услуг фиксированной связи для бизнес-клиентов в Москве и Твери, за денежное вознаграждение в размере 48. Гудвил, признанный в отчетности в результате приобретения, составил 43.

5.4. Управление финансовыми рисками

Основными финансовыми обязательствами Группы, помимо производных инструментов, являются займы и кредиты, а также торговая и прочая кредиторская задолженность. Основной целью этих финансовых обязательств является финансирование операционной деятельности Группы. У Группы имеется торговая и прочая дебиторская задолженность, а также денежные средства и краткосрочные депозиты, которые связаны непосредственно с ее операциями. Группа также заключает сделки с производными инструментами.

Группа подвержена рыночному риску, кредитному риску и риску ликвидности. Руководство Группы отвечает за управление этими рисками. Комитет по финансам и стратегии при Совете директоров Компании оказывает поддержку руководству Группы, консультируя по финансовым рискам и соответствующей системе управления финансовыми рисками в Группе. Комитет по финансам и стратегии обеспечивает уверенность руководства Группы в том, что связанная с финансовыми рисками деятельность Группы регулируется соответствующими политиками и процедурами, а

также в том, что финансовые риски выявляются, оцениваются и управляются в соответствии с политиками Группы. Вся деятельность с производными инструментами в целях управления рисками выполняется группами специалистов под соответствующим руководством, у которых имеются необходимые навыки и опыт. Политикой Группы предусмотрено, что торговля производными инструментами в спекулятивных целях не должна производиться.

Совет директоров Компании рассматривает и согласует политики по управлению каждым из рисков, которые обобщены далее.

Рыночный риск

Рыночный риск – это риск колебания справедливой стоимости будущих денежных потоков финансового инструмента в связи с изменениями цен на рынке. Риски рыночных цен, наиболее влияющие на Группу, состоят из двух типов риска: риск изменения процентных ставок и валютный риск. Финансовые инструменты, на которые влияют рыночные риски, включают кредиты и займы, депозиты и производные финансовые инструменты.

Анализы чувствительности в следующих разделах относятся к позиции по состоянию на 31 декабря 2016 и 2015 годов. Анализы чувствительности были подготовлены исходя из того, что сумма чистого долга, соотношение фиксированных и плавающих процентных ставок по задолженности и производным инструментам, а также пропорции финансовых инструментов в иностранных валютах являются постоянными, принимая во внимание сделки хеджирования по состоянию на 31 декабря 2016 и 2015 годов.

Риск изменения процентных ставок

Риск изменения процентных ставок – это риск того, что справедливая стоимость или будущие денежные потоки финансового инструмента будут колебаться из-за изменений процентных ставок на рынке. Подверженность Группы риску изменения процентных ставок на рынке в основном относится к долгосрочным долговым обязательствам Группы с плавающей процентной ставкой.

Группа управляет своим риском изменения процентных ставок путем сбалансированного портфеля кредитов и займов с фиксированной и переменной ставкой. Для целей управления риском Группа заключает процентные свопы, по которым Группа договаривается производить через определенные интервалы времени взаиморасчеты на разницы между суммами фиксированных и переменных процентов, рассчитываемых на согласованную условную основную сумму долга. Эти свопы предназначены для хеджирования соответствующих долговых обязательств.

На 31 декабря 2016 года, принимая во внимание эффект процентных свопов, приблизительно 80% займов Группы имеют фиксированную процентную ставку (31 декабря 2015 года: 78%).

Чувствительность к процентным ставкам

В следующей таблице показана чувствительность к обоснованно возможным изменениям в процентных ставках по займам и кредитам после учета влияния хеджирования. При условии постоянства остальных переменных, прибыль Группы до налогообложения подвержена влиянию из-за займов с плавающими ставками следующим образом:

Анализ подготовлен исходя из допущения, что непогашенная на отчетную дату сумма обязательства с переменной ставкой процента оставалась непогашенной в течение всего года.

Валютный риск

Валютный риск – это риск того, что справедливая стоимость или будущие денежные потоки финансового инструмента будут подвержены колебаниям из-за изменений курса иностранной валюты. Подверженность Группы рискам изменения курсов иностранной валюты относится в основном к финансовой деятельности Группы (когда оригинальная валюта денежных депозитов, а также кредитов и займов отличается от функциональной валюты Группы).

Значительная доля обязательств Группы выражена в долларах США и евро. Если рубль продолжит существенно колебаться относительно доллара США или евро, это может негативно отразиться на результатах Группы.

В рамках российского законодательства Группа держит часть своих денежных средств и денежных эквивалентов на валютных счетах в долларах США и евро, по которым начисляются проценты, с целью управления риском обесценения рубля и соответствия своим обязательствам в иностранной валюте.

С целью минимизации валютного риска, вызванного колебаниями курсов иностранных валют, Группа переводит большую часть своих затрат, связанных с иностранной валютой, в затраты в рублях, чтобы сбалансировать активы и пассивы, а также выручку и затраты, выраженные в рублях. Для управления валютным риском Группа также нацелена на увеличение доли рублевых кредитов посредством рефинансирования и хеджирования.

До 2015 года Группа заключила три соглашения о долгосрочных валютных свопах, а в 2016 году заключила ряд соглашений о форвардной покупке иностранной валюты. Эти производные финансовые инструменты использовались для снижения влияния изменений курсов иностранной валюты на долгосрочные займы Группы, выраженные в иностранной валюте (Примечание 3.4.3).

Всего доля рублевых займов (учитывая эффект валютных свопов) составила 89% по состоянию на 31 декабря 2016 года (63% по состоянию на 31 декабря 2015 года).

В соответствии со своей политикой Группа не заключает сделки спекулятивного характера по управлению денежными средствами.

Чувствительность к иностранным валютам

В следующей таблице показана чувствительность прибыли Группы до налогообложения к обоснованно возможным изменениям курсов обмена доллара США и евро при постоянстве остальных переменных (в связи с изменениями справедливой стоимости и будущих денежных потоков, связанных с монетарными активами и обязательствами) после применения правил учета операций хеджирования. Подверженность Группы колебаниям других иностранных валют является несущественной.

Изменения в эффекте до налогообложения являются результатом изменения денежных активов и обязательств в валютах, отличных от функциональной валюты Компании.

Кредитный риск

Кредитный риск – это риск того, что контрагент не исполнит свои обязательства по финансовому инструменту или клиентскому договору, что приведет к финансовому убытку. Группа подвержена кредитному риску в связи со своей операционной деятельностью (в основном, по торговой дебиторской задолженности) и с финансовой деятельностью, включая депозиты в банках и финансовых институтах, а также прочие финансовые инструменты.

Группа размещает имеющиеся денежные средства в различных банках в Российской Федерации. Страхование вкладов в Российской Федерации либо отсутствует, либо предлагается на минимальныесуммы банковских депозитов. С целью управления концентрацией кредитного риска Группа распределяет имеющиеся денежные средства между российскими филиалами международных банков и ограниченным числом российских банков. Большинство этих российских банков либо принадлежат, либо контролируются российским государством.

Группа предоставляет кредит определенным контрагентам, в основном, операторам международной и междугородней связи по услугам роуминга, некоторым дилерам и покупателям, обслуживаемым по договорам с кредитными тарифными планами. Группа минимизирует риск путем распределения кредитного риска между различными контрагентами, а также благодаря постоянному мониторингу кредитного состояния контрагентов на основании их кредитной истории и анализа кредитного рейтинга. Прочие предупредительные меры по минимизации кредитного риска включают авансовые платежи, банковские гарантии и прочие виды обеспечения.

Максимальной величиной кредитного риска на отчетную дату является балансовая стоимость каждого класса финансовых активов, отраженных в Примечании 3.4. Группа оценивает концентрацию риска по торговой дебиторской задолженности как низкую, поскольку ее клиенты находятся в нескольких юрисдикциях и отраслях и ведут свою деятельность на рынках, которые в значительной степени являются независимыми. Концентрация кредитного риска по торговой дебиторской задолженности является ограниченной с учетом того, что клиентская база Группы является большой и невзаимосвязанной. В связи с этим руководство считает, что нет необходимости создавать резерв по кредитному риску сверх обычного резерва под обесценение торговой и прочей дебиторской задолженности.

Группа контролирует кредитный риск в отношении кредитов, выданных «Садовому Кольцу» (Примечания 3.3, 5.2) и Strafor (Примечание 3.4). Такая оценка производится ежегодно путем проверки финансового состояния должника и рынка, на котором должник осуществляет свою деятельность. По состоянию на 31 декабря 2016 и 2015 гг, не было выявлено убытков от обесценения.

Риск ликвидности

Группа следит за риском, связанным с нехваткой средств, используя инструмент регулярного планирования ликвидности. Целью Группы является поддержание баланса между непрерывностью финансирования и гибкостью благодаря использованию банковских кредитов. По состоянию на 31 декабря 2016 года около 17% кредитов и займов Группы имели срок погашения менее года (2015: 21%), исходя из балансовой стоимости займов, отраженной в консолидированной финансовой отчетности. Группа оценила как низкий риск по рефинансированию своей задолженности.

По состоянию на 31 декабря 2016 и 2015 годов Группа имеет чистый дефицит оборотного капитала. Группа считает, что сможет продолжить генерировать значительные потоки денежных средств от операционной деятельности, а также имеет доступ к неиспользованным кредитным линиям, которые могут быть использованы для выполнения Группой своих обязательств. Кроме того, Группа может отложить осуществление капитальных затрат для лучшего соответствия требованиям краткосрочной ликвидности. Соответственно, руководство считает, что потоки денежных средств от операционной и финансовой деятельности будут достаточными для выполнения Группой своих обязательств по мере наступления срока их исполнения.

Таблица ниже представляет обобщенные сроки погашения финансовых обязательств Группы на основании договорных недисконтированных платежей:

Управление капиталом

Капитал включает акционерный капитал, принадлежащий акционерам Группы. Основной целью управления капиталом Группы является обеспечение поддержания высокого кредитного рейтинга и высоких коэффициентов по капиталу для того, чтобы обеспечить постоянный доступ к рынкам капитала, а также максимизировать акционерную стоимость. Группа управляет структурой своего капитала и регулирует ее в соответствии с изменениями экономических условий.

Соотношение чистого долга к Скорректированной OIBDA является важным показателем оценки структуры капитала с точки зрения необходимости поддержания высокого кредитного рейтинга. Чистый долг представляет собой балансовую сумму кредитов и займов, облагаемых процентом, за вычетом денежных средств и эквивалентов, а также краткосрочных и долгосрочных банковских депозитов. По состоянию на 31 декабря 2016 года соотношение чистого долга к Скорректированной OIBDA составляло 1,62 (2015: 1,37).

Некоторые кредитные договоры содержат ограничительные условия по соотношениям чистого долга к Скорректированной OIBDA. Группа считает, что она выполняет все требования третьих сторон в отношении капитала.

Залоги

У Группы не было залогов по состоянию на 31 декабря 2016 и 2015 годов за исключением определенных активов, приобретенных по договорам финансового лизинга или с условием отсрочки платежа (Примечание 3.1 и 3.4).

100% акций «Садового Кольца» (Примечание 3.3) заложены в качестве обеспечения по займам «Садового Кольца» «Сбербанку», которые должны быть погашены в 2026 году.

5.5. Информация о Группе

Консолидированная финансовая отчетность Группы включает следующие существенные дочерние и совместные предприятия ПАО «МегаФон»:

Компания участвует в капитале существенных дочерних предприятий через ряд промежуточных холдинговых компаний.

5.6. Информация по сегментам

Информация по операционным сегментам формируется по принципам внутренней отчетности, предоставляемой руководителю, принимающему операционные решения. Руководителем, который несет ответственность за распределение ресурсов и оценку результатов работы операционных сегментов, является Генеральный директор Компании.

Группа управляет своим бизнесом главным образом на базе восьми географических операционных сегментов в России, которые предоставляют широкий спектр голосовых услуг, услуг передачи данных и прочих услуг связи, включая беспроводные и проводные услуги клиентам, услуги межсетевого взаимодействия, передачу данных и дополнительные услуги. Руководитель, принимающий операционные решения на уровне операционного сегмента, оценивает финансовые результаты операционных сегментов по выручке и показателю Скорректированная OIBDA. Активы и обязательства не распределяются и не анализируются руководством в разбивке по операционным сегментам.

Операционные сегменты с похожими экономическими характеристиками, такими как прогнозная Скорректированная OIBDA, были объединены в интегрированный сегмент услуг связи, который является единственным сегментом, подлежащим раскрытию в отчетности. Около 1,4% выручки и прибыли Группы генерируется сегментами, находящимися за пределами России. Ни один из клиентов не приносит 10% или более консолидированной выручки.

Сверка консолидированного показателя Скорректированная OIBDA c консолидированной прибылью до налогообложения за годы по 31 декабря представлена ниже:

5.7. Договорные и условные обязательства

Условия ведения деятельности в России

В течение 2015 и 2016 годов негативное влияние на российскую экономику оказали значительное снижение цен на сырую нефть и девальвация российского рубля, а также санкции, введенные против России некоторыми странами. Ключевая ставка Центрального Банка России была установлена на уровне 10,0% по состоянию на 31 декабря 2016 года.

Это привело к снижению доступности капитала, увеличению стоимости капитала, повышению инфляции и неопределенности относительно дальнейшего экономического роста, что может в будущем негативно повлиять на финансовое положение, результаты операций и экономические перспективы Группы. Руководство Группы считает, что оно предпринимает надлежащие меры по поддержанию экономической устойчивости Группы в текущих условиях.

Инвестиционные обязательства по лицензиям 4G/LTE

В июле 2012 года Федеральная служба по надзору в области связи, информационных технологий и массовых коммуникаций предоставила «МегаФону» лицензию и выделила частоты для оказания в России услуг по стандарту 4G/LTE.

По условиям этой лицензии Компания обязана к 2019 году оказывать услуги 4G/LTE в каждом населенном пункте в России с населением более 50 000 жителей. Компания также обязана осуществлять капиталовложения в объеме не менее 15 000 в год для развертывания услуг 4G/LTE вплоть до полной готовности сети, произвести за свой счет расчистку частот, выделенных военным, а также компенсировать другим операторам расходы по смене частот на общую сумму 401. По состоянию на дату утверждения настоящей консолидированной финансовой отчетности Компания выполняет условия инвестиционных обязательств по лицензиям 4G/LTE.

Соглашения о покупке оборудования

В 2014 года Группа заключила два договора с двумя поставщиками сроком на 7 лет на приобретение оборудования и программного обеспечения для строительства сети 2G/3G/4G и ее модернизации. В соответствии с различными вариантами расторжения, предусмотренными договорами использования программного обеспечения, в момент расторжения договора Группа обязана оплатить как минимум стоимость подписки на три года плюс 50-60% стоимости подписки с четвертого по седьмой годы на программное обеспечение для каждой используемой базовой станции c учетом уже уплаченных расходов. Соответствующая сумма обязательства по договору на 31 декабря 2016 года составляет 7 459 (2015: 14 406).

Расходы на социальную инфраструктуру

Время от времени Группа может принимать решения о поддержке определенных объектов социальной инфраструктуры, которые не принадлежат Группе и не отражены в консолидированной финансовой отчетности, а также нести затраты на образование, науку и прочие социальные расходы. Эта деятельность может проводиться при сотрудничестве с неправительственными организациями. Данные расходы представлены в составе прочих внеоперационных расходов в консолидированном отчете о прибылях и убытках (Примечание 5.2).

Налогообложение

Российское и таджикское налоговое, валютное и таможенное законодательство, включая законодательство о трансфертном ценообразовании, в настоящее время подвержено неоднозначному толкованию и частым изменениям. Интерпретация руководством законодательства, применимого к операциям и деятельности Группы, может быть оспорена соответствующими региональными и федеральными органами власти. Последние события в Российской Федерации и Республике Таджикистан позволяют сделать вывод о том, что налоговые органы занимают все более наступательную позицию в интерпретации и применении законодательства, в результате этого возникает вероятность того, что операции и деятельность, ранее не вызывавшие претензий, могут теперь быть оспорены. Соответственно, возможно начисление дополнительных налогов, штрафов и пеней в существенном размере. Налоговые периоды остаются открытыми для проверки соответствующими органами на предмет уплаты налогов в течение трех календарных лет, предшествующих текущему году. В отдельных случаях проверки могут охватывать более длительный период.

Руководство Группы считает, что его толкование законодательства является верным и соответствующим существующей отраслевой практике и что позиции Группы в налоговой, валютной и таможенной областях будут поддержаны. Однако соответствующие органы могут использовать иное толкование.

По состоянию на 31 декабря 2016 года руководство в своей консолидированной финансовой отчетности оценило возможный эффект от дополнительных операционных налогов без учета штрафов и пеней, если таковые имеются, в сумме приблизительно до 558, в случае, если государственные органы смогут доказать в суде правомерность иного толкования.

Обязательства по финансовой аренде

Группа заключила ряд соглашений о финансовой аренде объектов телекоммуникационной инфраструктуры. Обязательства Группы по договорам финансовой аренды обеспечены правом собственности арендодателя на соответствующие активы. Будущие минимальные арендные платежи по договорам финансовой аренды, а также приведенная стоимость чистых минимальных арендных платежей на 31 декабря представлены ниже:

Обязательства по операционной аренде

Аренда классифицируется как операционная, если арендодатель сохраняет значительную часть рисков и выгод от владения активом. Платежи по операционной аренде (за вычетом льгот от арендодателя) относятся на прибыли и убытки линейным методом в течение срока аренды.

Группа обычно заключает договоры операционной аренды на срок, не превышающий один год. Соответственно, обязательства по операционной аренде Группы на 31 декабря 2016 и 2015 годов близки к годовой сумме арендной платы (Примечание 2.3).

«МегаФон» заключил 10-летний договор с «Садовым кольцом» на аренду части здания (Примечание 3.3). Будущие минимальные арендные платежи по этому нерасторгаемому договору аренды по состоянию на 31 декабря представлены ниже:

Судебные разбирательства

Группа не участвует в каких-либо существенных судебных разбирательствах, хотя в ходе обычной деятельности Компания и некоторые из дочерних предприятий Группы могут оказаться стороной в различных судебных и налоговых разбирательствах или им могут быть предъявлены претензии, некоторые из которых могут быть связаны с развивающимися рынками и меняющейся налоговой и правовой средой, в которой такие предприятия осуществляют свою деятельность. По мнению руководства, обязательства Группы и ее дочерних предприятий, если таковые возникнут, по всем делам, находящимся на рассмотрении суда, прочим судебным разбирательствам или иным случаям не окажут существенного влияния на финансовое состояние, результаты деятельности или ликвидность Группы.

«Антитеррористический пакет» законов

7 июля 2016 года Президент Российской Федерации подписал «антитеррористический пакет» законов. Положения законов обязывают телекоммуникационных операторов начиная с 1 июля 2018 года хранить все данные, включая записи телефонных звонков, сообщений и данных, передаваемых клиентами, в течение определенного периода времени. Это может привести к необходимости строительства дополнительных центров обработки данных и инвестирования в технологии обработки данных. Потенциально значительные капитальные затраты, которые потребуются для этого, могут негативно повлиять на денежные потоки Группы, а также будущие доходы и показатель Скорректированная OIBDA в результате отвлечения ресурсов от инвестиций в инфраструктуру.

Детали положений законов в настоящий момент обсуждаются и могут претерпеть изменения. Группа оценит потенциальное влияние законов на свои инвестиционные обязательства, когда будет больше информации об окончательных требованиях «антитеррористического пакета» законов.

5.8. События после отчетной даты

Приобретение MGL

9 февраля 2017 года Группа завершила приобретение 15,2% акций, представляющих 63,8% прав голоса, в компании Mail.ru Group Limited ("MGL"), которая является одной из ведущих компаний на русскоязычном интернет-рынке, от трех организаций, находящихся в собственности Группы USM, косвенно контролирующего акционера Группы. Суммарное вознаграждение составило 740 млн долларов США (44 154 по соответствующим валютным курсам) и включает денежное вознаграждение в размере 640 млн долларов США (38 088 по курсу на дату платежа) и отложенное вознаграждение в размере 100 млн долларов США (6 066 по курсу на 31 декабря 2016 года), подлежащее выплате до первой годовщины с даты приобретения.

Основной целью приобретения было достижение значительного синергетического эффекта для обеих компаний, в том числе за счет расширения цифровых предложений «МегаФона» и каналов их продажи, запуска специальных предложений для пользователей социальной сети «ВКонтакте», а также других потенциальных инициатив.

Исходя из текущего состава Совета директоров MGL, Компания заключила, что она имеет возможность направлять соответствующую деятельность MGL и, следовательно, имеет контроль над инвестицией. Соответственно, Группа будет консолидировать эту инвестицию с начала 2017 года, когда был получен контроль.

Компания в настоящее время оценивает распределение цены приобретения между приобретенными активами и обязательствами.

В феврале 2017 года Группа заключила соглашение о новой рублевой кредитной линии на общую сумму 35 000 сроком до 2024 года, которая была полностью использована на финансирование покупки MGL.

Приобретение «СМАРТС»

В феврале 2017 года «МегаФон» приобрел частоты в диапазоне 1800 МГц в Ульяновской и Пензенской областях, а также Республике Мордовия путем покупки 100% акций ОАО «СМАРТС-Ульяновск», ОАО «СМАРТС-Пенза» и ОАО «СМАРТС-Саранск», дочерних компаний оператора мобильной связи АО «СМАРТС» в регионах России. Руководство Группы пришло к выводу, что активы и деятельность приобретенных компаний не могут поддерживаться и управляться как субъекты предпринимательской деятельности, и поэтому приобретение компаний «СМАРТС» должно учитываться как покупка активов (по аналогии с приобретением «СМАРТС» в 2015 году в соответствии с Примечанием 3.2.1). Цена покупки составила 780 на дату приобретения и состоит из денежного вознаграждения в сумме 480 и отсроченного платежа в сумме 300, который подлежит оплате в течение двух месяцев с даты приобретения.